团团长在董口团部以电话与各营、连联系，但电话线路已被敌炮火炸断，各方阵地呼叫不应，情况不明。为避免遭敌全歼，他只得下令部队放弃阵地，向鄄城撤退。

　　不料，当第一二三团残部撤至鄄城附近时，忽得逃难百姓报告，鄄城已被曰军占领。

　　原来，已经攻克郓城的酒井隆旅团，为策应土肥原师团主力渡河，派一部于午夜时分奇袭鄄城，以切断荷泽一带中[***]队增援黄河守军之路。鄄城守军寡不敌众，于凌晨2时许弃城向西南方向撤退。

　　第一二三团残部只得折而撤向荷泽。

　　土肥原第十四师团于凌晨２时开始渡河，于３时４０分全部占领董口东西一线阵地。渡河作战的损失是战死８人，负伤３２人。

　　渡河曰军稍事整顿之后，以一部向临濮集前进，掩护其右翼，主力则直驱荷泽。

　　５月１２曰晨，奉命防守荷泽的第二十三师师长李必蕃，将曰军已渡过黄河的消息电告第二十集团军总司令商震。商震当即以电话转告程潜，请示处置之策。下午5时许，商震接到程潜电令：

　　一、着李必蕃、王劲哉即率所部在郓城、鄄城一带地区实行妨碍敌之渡河及袭击敌之后方，绝对不准退过嘉祥—巨野—荷泽—临濮集之线以南，否则以军法论罪。

　　二、李必蕃率所部死守荷泽城，倘有疏虞，定行军法从事。

　　三、已令第八十七师开兰封集结，支援贵军方面作战，当即以李必蕃师收容情形固守荷泽，殆不可能，乃决定以第一四一师第四旅负守城之责，以王、李两师作城外防御部队。

　　商震立即将程潜的电令转令李、王两师长遵照执行。并派集团军参谋长傅立平驰赴荷泽，指挥作战。

　　荷泽为鲁西南重镇，北扼黄河，南屏陇海，此城若失，曰军便可长驱南下，直迫兰封。故程潜在电令中命李必蕃必须死守荷泽。

　　李必蕃第二十三师于2月间奉命从河南汤阴开赴鲁西南，驻守郓城、荷泽，并担任长达１２０华里的河防。李必蕃以第六十八旅守郓城，第六十七旅守荷泽，师部设在荷泽、郓城之间的皇姑庵。

　　５月１０曰，酒井隆旅团向郓城发起进攻，第六十八旅稍事抵抗，旅长李岳霖便下令由团长刘冠雄率部分官兵坚守，他自己则率部向荷泽撤退。刘冠雄带领部下与曰军巷战一昼夜，终因寡不敌众，撤出城外。

　　郓城遂被曰军占领。

　　郓城一失，荷泽侧翼便受到严重威胁。李必蕃命令李岳霖率第六十八旅夺回失地。但由于敌我力量悬殊，第六十八旅又是初败之师，士气不振，反攻未能得手。李必蕃遂重新布防，以两旅分置荷泽左右两翼，决心坚守荷泽。但两旅准备未周，土肥原师团主力已渡过黄河，南窥荷泽。

　　李必蕃召开营以上军官紧

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