来，日军第20师团除第39旅团以逐次增兵方法进攻娘子关外，主力都集结在石家庄附近休整。
然而由于阎老西发狠，再加上国军与八路鼎力相助，板垣征四郎带着第五师团在忻口一带陷入苦战。
所以来自方面军的命令，要求第20师团尽快攻占娘子关进入阳泉，策应忻口一带的第5师团。
为此20师团结束了休整，在师团长川岸文三郎的带领下，他们于10月20日对娘子关一线的中国军队全力进攻。
而鉴于娘子关的地形，川岸文三郎将自己部队分两个纵队向娘子关进攻。
右纵队（原右翼支队）沿井陉-新关-石门口大道及其以北攻击敌人。左纵队（步兵四个大队、山炮兵一个大队为基干）沿微水镇-侧鱼镇-石门口大道地区前进，进行迂回进攻，像一记左勾拳一样打守军侧翼。其余部队集结于井陉附近待命，作为后备增援准备。
10月20日，日军右纵队第39旅团一部在飞机掩护下，向北峪、大小龙窝一带阵地进攻。经反复争夺，守军张金照第30师及冯安邦第27师伤亡惨重，阵地多被突破，仅能固守阵地内高地。21日到22日两日右纵队继续猛烈攻击1000高地，并攻陷东面的北峪及东葛丹阵地。
10月22日早晨，右纵队继续猛攻，其在空军的掩护下向27师1000高地及第30师溃泉阵地发起进攻。在武士敏的第169师支援下，守军在溃泉阵地挡住了日军的攻势。不过连日来日军步步紧逼，其右纵队已经逼至娘子关的关隘口。虽然中国军队虽奋力抵御，仍被迫日军打的步步后退。
至于执行迂回作战的的左纵队，其四个大队于10月21日从石家庄出发，经获鹿县、微水镇、南横口，22日晚步兵79联队主力到达南、北障城，先头部队抵达侧鱼镇东北方高地。已经威胁到娘子关侧翼的安全。
此时娘子关一带的国军阵地，已经被日军冲击的七零八落。
位于娘子关的前线指挥部内，黄绍竑、孙连仲、冯钦哉三人正商议着战局。
“日军攻势太猛烈了，弟兄们伤亡太大，已经快要打不下去了。我刚刚从溃泉一线阵地返回来，30师还剩4000多人、27师还剩3000人不到。31师的池师长、第7师的曾师长都给我发电报称，他们师可战之兵仅剩一半。现在我手头的部队已经伤亡过半，这仗怎么打。”
在指挥部内，孙连仲说着自己部队的伤亡，更是一脸的痛心。这位西北军出身的汉子，此时双眼泛红。
“我第7军也是一样，这才打多少天，我部队伤亡就高达万人之多。”
同为西北军出身，但是在西安事变中背叛杨虎城的冯钦哉，此时提起自己带的陕军官兵伤亡，也是一脸的难看。
身为新桂系三巨头之一的黄绍竑，从军多年的他，哪能不知道这两位的心思。
这是看到部队伤亡太大，怕影响自己地位的两人心生了退意。
“在挡两天，目前第十七军已经在我们后方的泉阳修建阵地了。等阵地建好我们就向阎长官发报要求撤离。”
虽然贵为桂系巨头之一，但是手中没有自己军队的黄绍竑，知道根本没办法强令两人继续打下去。只能让他们再坚持两天，给在阳泉布防部队争取一下时间。
“黄长官，这可是你说的，要是两天后还没有撤退的命令，那我可就自行安排了。”
黄绍竑听到这话被气个半死，这些军头各有各的心思。打个仗就知道叫苦连天，要是换了桂军，谁要敢这么和他说话，直接当场撤了他职。
“好，两天就两天。接下来我们安排一下撤退的路线，这兵退下去可不能像散沙一样。”
“好，我们就研究一下。”
得，一听是研究撤退路线，两位西北军出身的汉子，立刻来了精神。
至于为什么不将四十七军直接调来增援娘子关一线，原因非常简单，那就是后方没有部队了。
如果兵力全部集中在娘子关一线，一旦被突破，后果不堪设想。他们都是打老了仗的人，怎么会不知道这一点。
另外听闻四十七军抵达阳泉就一个师，这兵力太少，直接拉来战场也不顶用。
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